Увеличаването на капитала на ООД става с решение на общото събрание на съдружниците, внасяне на новата вноска, промяна в дружествения договор и вписване на промяната в Търговския регистър. Капиталът се смята за увеличен едва след вписването. Най-често грешките идват от непълни документи или от решение, в което не е ясно с колко и по какъв начин се увеличава капиталът. По-долу ще намерите процедурата стъпка по стъпка и списъка с документите.
Ако сте съдружник и обмисляте увеличаване на капитала, вероятно искате да знаете какво точно Ви чака, преди да възложите промяната. Заявлението за капитал се връща за уточнения по-често от други промени, а всяко връщане отлага вписването с дни. Затова е добре да подготвите всичко правилно от първия път.
Какво означава увеличаване на капитала на ООД
Капиталът на ООД е сумата от номиналната стойност на всички дялове. Той е вписан в Търговския регистър и в дружествения договор. Увеличаване означава, че тази сума става по-голяма и това се отразява официално.
Различават се два основни вида:
- Ефективно увеличаване – в дружеството влиза ново имущество: пари от съдружниците, от нов съдружник или непарична вноска (апорт).
- Номинално увеличаване – нищо ново не влиза отвън. Капиталът расте за сметка на средства, които дружеството вече има, например неразпределена печалба или резерви.
Например: дружество с двама съдружници иска да кандидатства по програма, която изисква по-висок капитал. Те могат да внесат нови пари (ефективно) или да прехвърлят част от натрупаната печалба към капитала (номинално), ако счетоводно тя е налична.
5 начина за увеличаване на капитала
Начинът се избира според целта: дали трябват свежи пари, дали влиза нов човек, или просто искате капиталът да отразява реалния размер на бизнеса.
1. По-висока номинална стойност на дяловете
Броят на дяловете остава същият, но стойността на всеки дял се увеличава. Всеки съдружник внася разликата за своите дялове. Съотношението между съдружниците не се променя.
2. Нови дялове за сегашните съдружници
Стойността на дяла остава същата, а се създават нови дялове. По правило съдружниците ги поемат съразмерно на досегашното си участие. Ако някой поеме повече от другите, съотношението в дружеството се променя и това трябва да е изрично записано в решението.
3. Приемане на нов съдружник
Новият съдружник записва нови дялове и внася тяхната стойност. Така капиталът расте, а в дружеството влиза нов човек. Тук има две промени наведнъж: приемане на съдружник и увеличаване на капитала. Документите трябва да покриват и двете.
4. От печалбата или резервите на дружеството
Това е номиналното увеличаване. То е възможно само ако в последния приет финансов отчет има достатъчно неразпределена печалба или резерви, които могат да се използват. Затова преди решението е добре да говорите със счетоводителя на фирмата.
5. Допълнителните парични вноски не са увеличаване на капитала
Често се бъркат с увеличаването. Допълнителните парични вноски се дават на дружеството, когато то има нужда от пари, но не променят капитала и не се вписват като нов размер на капитала. Ако целта Ви е по-висок капитал в регистъра, този вариант не върши работа.
Процедурата стъпка по стъпка
При ООД процедурата обикновено минава през шест стъпки:
- Проверка на дружествения договор. Вижте какво пише за свикване на общото събрание, мнозинствата и вноските. Някои договори имат специални правила.
- Решение на общото събрание. В протокола се записват новият размер на капитала, начинът на увеличаване, кой какви дялове поема и в какъв срок се внася вноската.
- Внасяне на вноската. При парична вноска сумата се внася по сметка на дружеството и се взима документ от банката. При апорт е нужна оценка на имуществото от вещи лица.
- Актуализиран дружествен договор. Промените се отразяват в договора, а се подготвя и актуализиран текст с новия размер на капитала и разпределението на дяловете.
- Заявление до Търговския регистър. Подава се заявление за вписване на промените, заедно с приложенията и документ за платена държавна такса.
- Вписване. Агенцията по вписванията проверява документите и вписва промяната или дава указания за отстраняване на нередовности.
Увеличаването на капитала е една от промените по фирмата, които се вписват в Търговския регистър. Ако искате да видите кои други промени поемаме и как протича работата с нас, вижте страницата за промяна на обстоятелства фирма.
Какви документи са нужни
Точният списък зависи от начина на увеличаване. Основните документи са:
- протокол от общото събрание с решението за увеличаване на капитала;
- решение за изменение на дружествения договор и актуализиран текст на договора;
- документ от банката, че паричната вноска е внесена;
- заявление за вписване на промените по образец;
- декларациите, които регистърът изисква към заявлението;
- документ за платена държавна такса;
- пълномощно, ако заявлението се подава от представител.
При някои варианти има допълнителни документи:
- Нов съдружник – молба за приемане и декларация, че приема условията на дружествения договор.
- Апорт – оценка на непаричната вноска и документи за собственост на внасяното имущество.
- Увеличаване от печалба или резерви – приетият годишен финансов отчет, от който се вижда, че средствата са налични.
Например: ако в протокола пише, че капиталът се увеличава, но не е посочено кой съдружник колко дяла поема, регистърът почти сигурно ще даде указания. Една липсваща подробност може да спре цялото заявление.
Увеличаване на капитала на ЕООД – какво е различно
При ЕООД процедурата е същата по смисъл, но е по-проста. Вместо общо събрание решението се взима от едноличния собственик на капитала. Вместо дружествен договор се изменя учредителният акт.
Ако обаче ЕООД приема нов съдружник при увеличаването, дружеството престава да е еднолично и се преобразува в ООД. Тогава документите са повече: нужен е дружествен договор, нова фирма с правилната правна форма и решения за управлението.
Защо регистърът връща заявления за капитал
От нашата работа с промени по фирми знаем, че всяко пипане на капитала иска специфични документи и по-често се връща за уточнения. Най-честите причини са:
- в решението не е посочен ясно новият размер на капитала или начинът на увеличаване;
- сумите в протокола, в договора и в заявлението не съвпадат;
- липсва документът от банката за внесената вноска;
- актуализираният текст на дружествения договор не отразява новото разпределение на дяловете;
- при увеличаване от печалба няма приет финансов отчет, който да показва наличните средства;
- общото събрание не е свикано или проведено според дружествения договор.
Ако регистърът даде указания, срокът за отговор е кратък. Пропуснете ли го, следва отказ и всичко започва отначало, с нова държавна такса.
Сами или с юрист
Можете да подадете промяната сами, ако имате опит с регистъра и електронен подпис. Рискът е в подробностите: формулировката на решението, съгласуването на сумите и актуализираният текст на договора.
Когато ни възложите промяна по фирмата, ние изготвяме документите – решение на едноличния собственик или протокол на общото събрание, договора или учредителния акт и заявлението. Изпращаме Ви ги по имейл с указания кой какво подписва и ги подаваме електронно. Ако регистърът даде указания, отговаряме на тях без допълнително плащане от Вас.
Така Вие решавате какво да се промени, а ние се грижим документите да са пълни и съгласувани помежду си.
Често задавани въпроси
Трябва ли всички съдружници да са съгласни?
Решението за увеличаване на капитала е от компетентността на общото събрание и по правило изисква единодушие на съдружниците. Проверете и дружествения договор – той може да съдържа допълнителни правила за свикването и гласуването.
Трябва ли нотариус за увеличаване на капитала?
Обикновено протоколът и заявлението не изискват нотариус. При някои случаи, например апорт на недвижим имот или определени изявления на нов съдружник, може да е нужна заверка. Ние Ви казваме предварително кой какво подписва и дали е нужен нотариус.
Може ли капиталът да се увеличи с имущество вместо с пари?
Да, чрез непарична вноска (апорт) – например вземане, машина или имот. Имуществото се оценява от вещи лица, а стойността от оценката определя с колко се увеличава капиталът.
Кога капиталът се смята за увеличен?
Капиталът е увеличен от момента на вписването на промяната в Търговския регистър. Решението на общото събрание и внесените пари сами по себе си не са достатъчни.
Мога ли да използвам печалбата на фирмата за увеличаване на капитала?
Да, ако в последния приет годишен финансов отчет има неразпределена печалба или резерви, които могат да се използват. Съдружниците не внасят нови пари, а капиталът расте за сметка на средствата на дружеството.
Готови ли сте да увеличите капитала?
Увеличаването на капитала на ООД минава през ясни стъпки: решение, вноска, актуализиран договор и вписване. Най-важното е документите да са пълни и сумите в тях да съвпадат, за да не се връща заявлението.
Ако искате да възложите промяната на нас, вижте как работим по промените по фирмата и ни изпратете запитване. Ние изготвяме документите от юрист, подаваме ги електронно и следим заявлението до вписването.
