Продажба на фирма със задължения

Да, фирма със задължения може да бъде продадена. При ООД и ЕООД това най-често става чрез продажба на дружествените дялове: собственикът се сменя, а фирмата остава същото юридическо лице заедно с всичките си вземания и дългове. Задълженията не изчезват и не остават лично у продавача – те продължават да са задължения на дружеството, което вече принадлежи на купувача. Затова такава сделка изисква открита информация и добре написан договор.

Проблемът рядко е самият дълг. Сделките се провалят заради задълженията, които никой не е споменал: стара ревизия, неплатен лизинг, дело, за което купувачът научава след подписа. Тогава спорът се връща при продавача. По-долу обясняваме какво става с дълговете при продажба, какво проверява купувачът и как да подготвите сделката така, че да мине гладко.

Може ли да се продаде фирма със задължения

Може. Няма общо правило, което забранява продажбата на дялове в дружество само защото то дължи пари на доставчици, на банка или на държавата. Много работещи фирми имат текущи задължения – кредит, неплатени фактури, лизинг – и това е нормална част от бизнеса.

Има обаче задължения, които трябва да бъдат уредени или поне ясно декларирани преди сделката. При прехвърляне на дялове прехвърлителят и управителят подписват декларации, че заплатите и осигуровките на работниците са изплатени. Ако има запор или залог върху самите дялове, прехвърлянето обикновено се блокира, докато тежестта не бъде вдигната.

Например: фирма с банков кредит и няколко неплатени фактури към доставчици може да смени собственика си без проблем, ако купувачът знае за тези задължения и цената е съобразена с тях. Фирма с неизплатени заплати ще трябва първо да ги изплати.

Продажба на дялове или продажба на предприятие – разликата за дълговете

Под „продажба на фирма“ хората имат предвид две различни сделки. За задълженията разликата между тях е съществена.

• Продажба на дружествени дялове. Купувачът става собственик на дружеството. Фирмата не се променя – същото ЕИК, същите договори, същите разрешителни и същите задължения. Дълговете остават на дружеството.
• Продажба на търговско предприятие. Дружеството продава бизнеса си като съвкупност – активи, договори, служители и задължения – на друго лице. Купувачът поема задълженията, свързани с предприятието, а продавачът по правило остава отговорен заедно с него за задълженията отпреди сделката. Обикновено се изисква и удостоверение от НАП за наличието или липсата на задължения, което отнема време.

За собственика на малко ООД или ЕООД, който иска просто да излезе от бизнеса, продажбата на дялове е по-бързият и по-разпространеният път. Продажбата на предприятие се избира, когато купувачът иска само бизнеса, без самото дружество.

Кой отговаря за задълженията след продажбата

Дружеството

При ООД и ЕООД отговорността е ограничена: за задълженията на фирмата отговаря самото дружество с имуществото си, а не съдружниците лично. Това важи и преди, и след продажбата на дяловете. Новият собственик не поема лично старите дългове, но притежава фирма, която ги дължи – и това се отразява на стойността на това, което купува.

Продавачът и управителят

Продажбата на дяловете не „изчиства“ автоматично миналото. Ако бившият управител е причинил вреди на дружеството или е допуснал нарушения по време на управлението си, отговорността за тях може да остане негова и след смяната. Същото важи и за поети лични гаранции – например ако собственикът е поръчител по кредит на фирмата, банката продължава да го смята за поръчител, докато договорът не бъде променен.

Затова е разумно да проверите какво сте подписвали лично през годините, преди да обявите фирмата за продажба.

Какво ще провери купувачът преди сделката

Сериозният купувач ще поиска да види фирмата отвътре. Колкото по-подготвени сте, толкова по-малко поводи за отказ или за намаляване на цената ще има. Обичайната проверка обхваща:

1. Счетоводството. Последните годишни отчети, текущият баланс, вземанията и задълженията към датата на сделката.
2. Публичните задължения. Данъци, осигуровки, местни такси и кога е била последната ревизия.
3. Кредити и гаранции. Банкови кредити, заеми от трети лица, лизинги, банкови гаранции, записи на заповед.
4. Договорите. Неизпълнени поръчки, неустойки, договори, които се прекратяват при смяна на собственика.
5. Имуществото. Имоти, автомобили и техника – на кого са, има ли ипотеки, залози или лизинг върху тях.
6. Делата. Съдебни и изпълнителни дела, в които фирмата е ищец или ответник.
7. Служителите. Изплатени ли са заплатите и осигуровките, има ли спорове с работници.

Например: купувач, който открие неотразен в отчетите лизинг на автомобил, почти сигурно ще поиска по-ниска цена или допълнителна клауза в договора. Ако го научи след подписа, спорът е неизбежен.

Как да подготвите продажбата като продавач

Най-добрата защита за продавача е пълното разкриване. Когато купувачът подпише, че е запознат със задълженията на фирмата, той трудно може да твърди по-късно, че е бил подведен.

• Съберете списък на всички задължения – с кредитор, размер и срок. Приложете го към договора.
• Уредете това, което блокира сделката – неизплатени заплати и осигуровки, запори върху дяловете.
• Решете какво става с личните Ви гаранции – договорете с банката или с купувача освобождаването Ви като поръчител.
• Уговорете ясно цената – дали тя вече отчита задълженията, или част от тях ще бъдат платени от нея.
• Предвидете клаузи за отговорност – за какво отговаряте Вие, ако след сделката излезе задължение, което не е било в списъка, и за какво не.

Ако не продавате на външен купувач, а прехвърляте фирмата на член на семейството, условията обикновено са различни – често без цена. В този случай вижте нашата услуга за прехвърляне на дружествени дялове чрез дарение – документите и стъпките са сходни, а задълженията на дружеството остават при него по същия начин.

Стъпките при продажба на дяловете

Когато страните са се разбрали, самото прехвърляне на дяловете следва ясен ред. Ето как протича при нас:

1. Изясняваме сделката. Кой прехвърля, на кого, какъв дял и при какви условия – продажба или дарение.
2. Подготвяме документите. Договор за прехвърляне на дялове, протокол от общото събрание или решение на едноличния собственик, декларациите на прехвърлителя и управителя и актуализиран дружествен договор или учредителен акт. При готовност на данните документите са готови в рамките на един работен ден.
3. Подписване пред нотариус. Обикновено с едно посещение.
4. Подаване в Търговския регистър. Подаваме заявлението електронно вместо Вас.
5. Вписване и актуално състояние. Търговският регистър обикновено вписва промяната в рамките на 3 до 5 работни дни, след което Ви изпращаме актуалното състояние на фирмата с новия собственик.

След вписването остават практическите стъпки: уведомяване на банката, на контрагентите и деклариране, където е приложимо. Списъкът със задълженията, който сте подготвили, е полезен и тук – новият собственик знае точно към кого какво дължи фирмата.

Кога продажбата не решава проблема

Продажбата е добър изход, когато фирмата работи и задълженията ѝ са обслужваеми. Когато дълговете са по-големи от това, което фирмата може да плати, ситуацията е различна.

В интернет ще срещнете обяви за „изкупуване на фирми със задължения“. Често зад тях стои прехвърляне на неплатежоспособна фирма на подставено лице, което никога няма да плати дълговете. Такава сделка не освобождава автоматично бившия собственик и управител от отговорност и може да има сериозни последици, включително наказателни. При дълбоко задлъжняла фирма правилният разговор е за преструктуриране, споразумение с кредиторите или законна процедура по прекратяване – и той трябва да се води с юрист.

Друг частен случай е спор между съдружниците: единият иска да продаде, другият блокира решението. Тогава понякога решението не е продажба, а излизане или изключване на съдружник – вижте статията ни за изключване на съдружник от ООД.

Често задавани въпроси

Трябва ли купувачът да знае за задълженията на фирмата?

Да. Скриването на задължения е най-честата причина за спорове след продажба. Пълният списък, приложен към договора и подписан от купувача, защитава и двете страни.

Може ли да се продаде фирма със задължения към НАП?

Продажбата на дялове по правило е възможна и при публични задължения, но купувачът ще иска да знае за тях и ще ги отчете в цената. При продажба на предприятие обикновено се изисква удостоверение от НАП, което може да забави сделката.

Изчезват ли задълженията ми като продавач след продажбата?

Дълговете на дружеството остават у дружеството. Лично поетите ангажименти обаче, като поръчителство по кредит или отговорност като бивш управител, не отпадат автоматично и трябва да се уредят отделно.

Може ли да продам само част от дяловете си?

Да. Можете да прехвърлите част от дяловете на нов съдружник или на съществуващ. Задълженията на дружеството не се разпределят между съдружниците – те остават задължения на фирмата.

Продайте фирмата си с ясни документи

Фирма със задължения може да смени собственика си без драми, ако задълженията са открито описани, блокиращите тежести са уредени, а договорът казва ясно кой за какво отговаря. Ние подготвяме документите за сделката с участието на юрист и подаваме промяната в Търговския регистър онлайн. Разгледайте услугата ни за прехвърляне на дялове от линка по-горе и започнете още днес – бързо, онлайн и без излишно ходене по институции.