При наследяване на дружествени дялове наследниците получават имуществените права на починалия съдружник, но не и автоматично мястото му в дружеството. В ООД първо се гледа дружественият договор, а без уредба наследникът става съдружник след приемане от общото събрание или получава парична равностойност. В ЕООД наследниците трябва да заявят, че продължават дейността, иначе дружеството се прекратява.
Ако сте наследник, вероятно едновременно се занимавате с много други неща, а фирмата чака: банката иска документи, контрагентите питат кой подписва, а в Търговския регистър все още стои името на починалия. В тази статия подреждаме какво се случва с дяловете, какви са вариантите Ви и какво да направите първо.
Какво точно се наследява: дял и членство
Дружественият дял има две страни. Едната е имуществена: стойността, която делът носи. Другата е членствена: правото да гласувате на общото събрание, да получавате информация и да участвате в управлението.
Смъртта на съдружника прекратява участието му в дружеството. Преобладаващият прочит на съдебната практика е, че наследникът придобива имуществената страна, а членството не преминава само по себе си.
Например, ако баща Ви е имал половината от дяловете в ООД, Вие не получавате автоматично половината от гласовете. Имате право, свързано със стойността на този дял, а дали ще влезете в дружеството зависи от договора и от решението на останалите съдружници.
Затова наследяването се различава от сделка между живи хора. При прехвърляне на дружествени дялове чрез дарение страните сами избират кой ще получи дела и кога. При наследяване редът идва от дружествения договор и от закона, а наследниците обикновено не могат да го определят сами.
Какво става с дяловете при ООД
В ООД дружеството продължава да съществува, ако има поне още един съдружник. Въпросът е само какво ще получат наследниците. Отговорът започва от дружествения договор, затова го прочетете преди всичко друго.
Ако дружественият договор урежда случая
Договорът може да предвижда, че наследниците влизат в дружеството без отделно решение. Може и обратното: да получават само парична равностойност. Когато има такава клауза, тя определя следващите стъпки.
Ако наследникът иска да стане съдружник
Когато договорът не казва нищо, наследникът се приравнява на нов съдружник. Той подава писмена молба до дружеството, а общото събрание решава дали да го приеме. Съдружник става след вписването в Търговския регистър.
Това означава, че останалите съдружници имат думата. Ако отношенията са добри, процедурата е предимно документална. Ако не са, е добре да мислите и за следващия вариант.
Ако наследникът предпочита пари
Наследникът може да поиска паричната равностойност на дела. Тя се определя по счетоводния баланс към края на месеца на смъртта и зависи от нетните активи на дружеството, а не от номиналната стойност на дела в договора.
Например, дял с малка номинална стойност във фирма с натрупани активи може да струва значително повече от записаното в договора. Обратното също е възможно при дружество със задължения. Ако стигнете до спор за сумата, решението може да мине през съд, а при нужда и през вещо лице.
Какво става при ЕООД
При ЕООД няма други съдружници, които да продължат работата. Смъртта на едноличния собственик по правило води до прекратяване на дружеството, освен ако наследниците заявят, че ще продължат дейността.
Пред наследниците има два основни пътя:
- Продължаване: наследниците заявяват желанието си, определя се управител и новите собственици се вписват в Търговския регистър. Ако наследниците са повече от един и всички влизат в дружеството, то вече не е еднолично и работи като ООД.
- Прекратяване: дружеството минава през ликвидация, а след нея наследниците получават това, което остане след разплащане със задълженията.
Един наследник решава сам и случаят обикновено е по-прост. Трудностите започват, когато наследниците са няколко и не мислят еднакво. Съдилищата не решават тези спорове по един и същи начин, а особено чувствителен е случаят с малолетен или непълнолетен наследник. Ако сте в такава ситуация, обсъдете я с адвокат още преди първите стъпки.
Какво се случва при няколко наследници
Наследниците не получават отделни дялове, а идеални части от всеки дял според наследствените си права.
Например, при 10 дяла и двама равни наследници всеки не получава по 5 дяла. Всеки притежава 1/2 идеална част от всичките 10. На практика те са съсобственици и трябва да действат заедно, обикновено чрез общ пълномощник.
Това често е неудобно за фирма, която трябва да работи ежедневно. Затова наследниците нерядко разпределят дяловете помежду си с договор за доброволна делба или с договор за прехвърляне на идеални части. Подписите по такива договори се заверяват нотариално.
Какво да направите първо: стъпките
Редът по-долу пази от най-честото забавяне: да подготвите документи, които после се окаже, че не важат за Вашия случай.
- Съберете документите на дружеството. Актуалният дружествен договор или учредителен акт и актуалното състояние от Търговския регистър са основата за всяко следващо решение.
- Извадете удостоверение за наследници. Издава го общината и то показва кои са наследниците. Ще Ви трябва и пред дружеството, и пред банката.
- Решете дали приемате наследството. Отказът се прави изрично пред районния съд. Ако има съмнение за големи задължения на починалия, изяснете го, преди да действате от негово име.
- Подайте декларация за наследство. Срокът е шест месеца от смъртта, а при смърт в чужбина девет месеца. В нея се посочват и дружествените дялове. Наследниците по права линия и преживелият съпруг са освободени от данък върху наследството, а за останалите проверете в общината.
- Разберете финансовото състояние на фирмата. Поискайте последните отчети и баланса. Така ще знаете дали си струва да продължите и каква е реалната стойност на дела.
- Говорете с останалите съдружници и наследници. Изберете един от вариантите: приемане, изплащане, преразпределение, прехвърляне или прекратяване.
- Подгответе документите и подайте заявлението. Съставът им зависи от избрания вариант.
Как се вписва промяната в Търговския регистър
Самото наследяване не променя автоматично партидата на дружеството. Докато не се впише промяна, в регистъра остава името на починалия, а банки и контрагенти обикновено гледат точно този запис.
При приемане на наследник в ООД пакетът обикновено включва:
- удостоверение за наследници;
- молба за приемане като съдружник;
- протокол от общото събрание;
- актуализиран дружествен договор;
- заявление за вписване и документ за платена държавна такса.
Ако починалият е бил и управител, дружеството остава без човек, който да го представлява. Тогава с наследника или с останалите съдружници се избира и вписва нов управител, защото без него фирмата трудно ще подписва договори и ще работи с банката.
Кога прехвърлянето на дялове е по-добрият изход
Наследяването рядко е краят на историята. Често след него идва въпросът кой реално ще управлява фирмата. Прехвърлянето на дялове е полезно в няколко случая:
- Само един наследник иска да работи с фирмата. Останалите могат да му прехвърлят своите части срещу плащане или безвъзмездно.
- Наследникът не иска да участва в бизнеса. След като стане съдружник, той може да продаде дела си на останалите съдружници или на трето лице.
- Фирмата се продава изцяло. Ако дружеството има дългове, вижте какво трябва да се провери при продажба на фирма със задължения.
Продажбата и дарението минават по една и съща процедура пред нотариус и в регистъра. Разликата е в данъците: при продажба данък върху печалбата плаща продавачът физическо лице, а при дарение обикновено местен данък плаща надареният. Даренията между съпрузи и роднини по права линия са освободени от този местен данък.
Кога точно наследник може да прехвърли дела си зависи от това дали вече е вписан и какво пише в дружествения договор. Затова първо се уточнява редът, а после се пише договорът.
Чести грешки на наследниците
- Наследникът подписва от името на фирмата, без да е вписан. Това, че сте наследник, не Ви прави управител. Изчакайте вписването или назначаването на управител.
- Никой не чете дружествения договор. Клауза за наследниците може да промени целия план, а тя често стои там от години.
- Спорът с останалите съдружници се отлага. Колкото повече време минава, толкова по-трудно се възстановява какво е станало с дружеството след смъртта на съдружника.
- Стойността на дела се смята по номинала. Важен е балансът към края на месеца на смъртта, не сумата в дружествения договор.
- Наследяването се бърка с изключване. Това са различни процедури с различни последици. Ако проблемът е в жив съдружник, прочетете как става изключване на съдружник от ООД.
Често задавани въпроси
Става ли наследникът автоматично съдружник?
По правило не. Той придобива имуществените права, а за членството трябва клауза в дружествения договор или решение на общото събрание и вписване в Търговския регистър.
Наследявам ли задълженията на фирмата?
Задълженията на дружеството са на дружеството, не лично на съдружника. Личните задължения на починалия обаче, например ако е бил поръчител по кредит на фирмата, влизат в наследството. Затова ги проверете, преди да решите дали да приемете наследството.
Какво става, ако останалите съдружници не ме приемат?
Тогава остава правото Ви на парична равностойност на дела. Можете да се споразумеете с дружеството за сумата и начина на плащане, а ако това не стане, спорът се решава пред съд.
Как се определя стойността на наследения дял?
Тя се изчислява по счетоводния баланс към края на месеца на смъртта и зависи от нетните активи на дружеството. Номиналната стойност в дружествения договор не показва реалната сума. При спор съдът може да назначи вещо лице.
Какво става, ако наследниците не са съгласни помежду си?
При идеални части решенията се вземат съвместно, затова несъгласието може да блокира действията. Най-лесният изход е споразумение за разпределение на дяловете. При ЕООД практиката е противоречива, затова е добре да потърсите адвокат рано.
Подредете документите на дружеството
Наследяването на дружествени дялове минава през договора, наследниците и регистъра. Когато решите кой остава във фирмата и кой излиза, следващата стъпка често е прехвърляне на дяловете между Вас или към друг човек.
При нас документите се подготвят от юрист, а заявлението се подава онлайн, без скрити такси. Вижте услугата за прехвърляне на дялове, към която води линкът по-горе, и ни пишете, за да уточним Вашия случай.
