Дъщерно дружество е отделна фирма, която се контролира от друго дружество, наречено дружество-майка. То има собствено име, собствен ЕИК, собствено имущество и отговаря само за своите задължения. В България дъщерното дружество най-често е ЕООД или ООД, а се регистрира почти като всяка нова фирма. Разликата е, че учредителят не е физическо лице, а друго дружество, което взема решение, внася капитала и посочва управителя.
По-долу ще обясним какво точно означава „дъщерно“, с какво се различава от клон, кога има смисъл да го създадете и как минава регистрацията стъпка по стъпка, включително когато дружеството-майка е чуждестранно.
Какво е дъщерно дружество
Няма отделен вид фирма, която се казва „дъщерно дружество“. Думата описва връзката между две фирми: едната притежава другата или я контролира. Самото дъщерно дружество е обикновено търговско дружество, регистрирано в Търговския регистър като всяко друго.
Например: Вашето ООД, което се занимава с търговия, решава да отдели онлайн магазина в отделна фирма. Новото ЕООД, на което Вашето ООД е едноличен собственик, е дъщерно дружество. Вашето ООД е дружеството-майка.
Какво означава контрол от дружеството-майка
Контролът най-често идва от собствеността. Дружеството-майка притежава всички или по-голямата част от дяловете и затова взема основните решения: кой управлява, как се разпределя печалбата, дали се променя капиталът.
Контрол може да има и без мнозинство от дяловете, например когато майката има право да назначава управлението по договор със съдружниците. За регистрацията обаче това рядко е важно. Там се гледа кой е учредител и с какъв дял.
Каква правна форма може да има
Дъщерното дружество може да бъде:
- ЕООД – когато дружеството-майка е единственият собственик. Това е най-честият и най-простият вариант.
- ООД – когато майката влиза заедно с други съдружници, например с партньор, който носи опит или клиенти.
- АД – при по-големи проекти, когато се очакват инвеститори или голям капитал.
Едноличен търговец (ЕТ) не може да бъде дъщерно дружество, защото ЕТ е само физическо лице и не може да има друг собственик.
Дъщерно дружество или клон – каква е разликата
Това е въпросът, който получаваме най-често. И двете форми позволяват на една фирма да развие дейност на ново място или в нова посока, но правно са много различни.
- Юридическо лице. Дъщерното дружество е отделно юридическо лице. Клонът не е – той е част от фирмата, която го открива.
- Отговорност. Дъщерното дружество отговаря само със своето имущество. За задълженията на клона отговаря цялата фирма.
- Капитал. Дъщерното дружество има собствен капитал, внесен по набирателна сметка. Клонът няма собствен капитал.
- Счетоводство. Дъщерното дружество води отделно счетоводство и подава свои годишни отчети. Клонът също води отчетност, но тя е свързана с тази на фирмата.
- Продажба. Дъщерното дружество може да се продаде, като се прехвърлят дяловете му. Клонът не може да се продаде отделно по същия начин.
С прости думи: ако искате рискът от новата дейност да остане отделен, по-подходящото е дъщерно дружество. Ако искате просто офис или представителство на друго място под същото име, често е достатъчен клон.
Кога има смисъл да създадете дъщерно дружество
Дъщерното дружество е удобен инструмент, когато искате да разделите бизнеса си на части. Ето ситуациите, в които собствениците най-често избират този вариант:
- Нова дейност с по-голям риск. Например строителна фирма започва и отдаване под наем. Ако новата дейност не потръгне, основната фирма остава защитена.
- Партньорство за конкретен проект. Вашата фирма и партньор учредяват общо ООД само за този проект. Всеки знае какъв дял има и какво внася.
- Привличане на инвеститор. Инвеститорът купува дял само в дъщерното дружество, без да влиза в основния Ви бизнес.
- Чуждестранна фирма, която влиза в България. Тя регистрира българско дъщерно дружество, което работи тук с български ЕИК и банкова сметка.
- Бъдеща продажба. Ако планирате някога да продадете само една част от бизнеса, е по-лесно тя да е отделна фирма от самото начало.
Трябва да се има предвид и обратната страна. Две фирми означават две счетоводства, два комплекта годишни отчети и повече административна работа. Сделките между майката и дъщерното дружество (наем, услуги, заеми) трябва да са документирани и на пазарни условия. Затова преди решението си заслужава да говорите със своя счетоводител.
Ако решението вече е взето, самата регистрация на фирма минава при нас онлайн: Вие изпращате данните, а ние подготвяме документите от юрист.
Как се регистрира дъщерно дружество стъпка по стъпка
Процесът е същият като при регистрация на ЕООД или ООД. Разликите са в това кой подписва и какви допълнителни документи се прилагат за дружеството-майка.
1. Решение на дружеството-майка
Първо дружеството-майка трябва да реши, че учредява нова фирма. Решението се взема от органа, който по устава или дружествения договор на майката отговаря за това, например от общото събрание на съдружниците или от едноличния собственик. В решението обикновено се посочват името на новото дружество, капиталът, седалището и кой ще го управлява.
2. Име на новото дружество
Името на дъщерното дружество може да прилича на името на майката, например „Алфа Трейд“ и „Алфа Имоти“, но трябва ясно да се различава от вече регистрираните фирми. Как да направите това бързо, сме описали в статията за проверка на име на фирма.
3. Учредителни документи
При ЕООД се изготвя учредителен акт, а при ООД – дружествен договор. В тях учредител е дружеството-майка, а подписва неговият законен представител или упълномощено лице. Подготвят се и заявлението за вписване, съгласието на управителя и неговият образец от подпис.
4. Капитал по набирателна сметка
Дружеството-майка внася капитала на новата фирма по временна банкова сметка. Банката издава удостоверение за внесения капитал, което се прилага към документите. Подробно как става това, ще намерите в статията ни за набирателна сметка.
5. Подаване в Търговския регистър
Когато всички документи са готови и подписите са заверени при нотариус, заявлението се подава в Търговския регистър с електронен подпис. След вписването дъщерното дружество получава свой ЕИК и може да започне работа.
Какви документи са нужни
Основните документи са същите като при всяка нова фирма: учредителен акт или дружествен договор, решение за учредяване, съгласие и образец от подпис на управителя, декларации, удостоверение от банката за внесен капитал, документ за платена държавна такса и заявление за вписване. Към тях се добавят документите, които показват кое е дружеството-майка и кой има право да го представлява.
Документи от дружеството-майка
- решението на компетентния орган на майката за учредяване на дъщерното дружество;
- пълномощно, ако документите не се подписват лично от законния представител на майката;
- данни за действителните собственици – физическите лица, които в крайна сметка стоят зад дружеството-майка.
Последното често изненадва собствениците. Когато собственик на фирмата е друго дружество, регистърът иска да знае кои реални хора контролират цялата верига. Затова е добре тези данни да са подготвени предварително.
Когато дружеството-майка е чуждестранно
Ако майката е регистрирана в друга държава, се прилага и актуално удостоверение от търговския регистър на тази държава, което показва, че дружеството съществува и кой го представлява. Чуждестранните документи трябва да бъдат преведени на български и легализирани или снабдени с апостил, според държавата. Повече за този случай сме събрали в статията за регистрация на фирма от чужденец.
Колко време отнема и какво следва след вписването
При нас документите се подготвят до 24 часа при готовност на документите, които трябва да осигурите Вие. Ако поръчате до 16:00 ч., получавате всичко по имейл още същия работен ден. Търговският регистър се произнася в срок от 1 до 3 работни дни, а от заявката до вписаното дружество обикновено минават 3 до 5 работни дни.
При дъщерно дружество най-много време обикновено отнема подготовката на документите от страна на майката. Решението, пълномощното и, при чуждестранна майка, преводът и апостилът трябва да са готови, преди да отидете при нотариуса.
След вписването работата не свършва. Ето какво обикновено следва:
- превръщане на набирателната сметка в разплащателна;
- декларация в НАП в 7-дневен срок от започване на дейност;
- регистрация по ДДС, когато е задължителна или когато искате доброволна;
- счетоводно обслужване и годишни документи;
- вътрешни документи като общи условия и политики за лични данни.
Ние оставаме партньор и след регистрацията – при смяна на управител, адрес или предмет на дейност на дъщерното дружество.
Често задавани въпроси
Отговаря ли дружеството-майка за задълженията на дъщерното дружество?
По правило не. Дъщерното дружество е отделно юридическо лице и отговаря със своето имущество. Дружеството-майка рискува внесения капитал. Ако обаче майката е дала гаранция или е поела задължение по договор, тя отговаря по него.
Може ли една фирма да има няколко дъщерни дружества?
Да. Една фирма може да учреди или да купи няколко дъщерни дружества, например по едно за всяка дейност или за всеки град. Всяко от тях се регистрира отделно и води отделно счетоводство.
Трябва ли управителят на дъщерното дружество да е от дружеството-майка?
Не. Управител може да бъде всяко физическо лице, което дружеството-майка посочи, например служител, съдружник или външен мениджър. Управителят подписва съгласие и образец от подпис пред нотариус.
Може ли дъщерното дружество да има същото име като майката?
Не съвсем същото. Името може да съдържа името на майката, но трябва да има допълнение, което ясно го отличава от вече регистрираните фирми. Преди подаването проверете дали избраното име е свободно.
Как да започнете
Ако вече знаете, че Ви трябва дъщерно дружество, изпратете ни онлайн данните на дружеството-майка, името и капитала на новата фирма и кой ще я управлява. Ние ще изготвим документите от юрист, ще Ви кажем какво трябва да подготви майката и ще подадем заявлението в Търговския регистър. Работим бързо, онлайн и без скрити такси, а документите са готови до 24 часа при готовност на документите.
