Описание
Прехвърлянето на дружествени дялове е начинът един съдружник да излезе от ООД, нов съдружник да влезе, или цялото ЕООД да смени собственика си. Сделката минава през нотариус, а промяната се вписва в Търговския регистър със заявление А4. Ние изготвяме договора, решенията и декларациите, съгласуваме ги с нотариуса и подаваме заявлението вместо вас.
Прехвърлянето на дружествени дялове чрез дарение е безвъзмезден начин делът в ООД или цялото ЕООД да премине към друго лице, най-често между съпрузи, родители и деца. Дарението минава през същата процедура като продажбата: договор с нотариално удостоверяване на подписите и на съдържанието, решение на общото събрание при прехвърляне на лице извън дружеството, декларации на прехвърлителя и управителя за липса на неизплатени заплати и осигуровки и вписване на промяната в Търговския регистър със заявление А4. Между съпрузи и роднини по права линия дарението е освободено от местен данък, а в останалите случаи надареният дължи данък дарение по ставката на общината. Ние изготвяме договора, решенията и декларациите, съгласуваме ги с нотариуса и подаваме заявлението вместо Вас.
Кога се прехвърлят дялове
- Продажба на цялото ЕООД на нов собственик.
- Излизане на съдружник от ООД и прехвърляне на дела му на останалите.
- Приемане на нов съдружник или инвеститор.
- Прехвърляне на дял между съпрузи, родители и деца, най-често чрез дарение.
- Преразпределение на дяловете между съществуващите съдружници.
Продажба или дарение: коя форма да изберете
Дружественият дял може да се прехвърли възмездно (продажба) или безвъзмездно (дарение). И в двата случая договорът се сключва пред нотариус, а процедурата в Търговския регистър е една и съща. Разликата е в данъчните последици.
| Продажба | Дарение | |
|---|---|---|
| Кой плаща данък | Продавачът – физическо лице, 10% върху разликата между продажната цена и цената на придобиване (чл. 33 ЗДДФЛ) | Надареният – местен данък дарение по ставка на общината |
| Освобождаване | Няма, ако има печалба | Между съпрузи и роднини по права линия (родители, деца) дарението е освободено от местен данък |
| Типична употреба | Продажба на фирма на трето лице, излизане на съдружник срещу заплащане | Прехвърляне в семейството, безвъзмездно излизане на съдружник |
Прехвърлянето между съдружници е по-просто: не е необходимо решение на общото събрание за приемане на нов съдружник. При прехвърляне на трето лице такова решение е задължително.
Нотариална заверка на договора
Договорът за прехвърляне на дружествен дял се сключва задължително в писмена форма с нотариално удостоверяване на подписите и на съдържанието, извършени едновременно. Договор без тази заверка е нищожен и Търговският регистър няма да впише промяната. Нотариусът проверява самоличността на страните и легитимацията им, затова носете лични карти и актуално състояние на дружеството.
Съгласие на общото събрание
Когато делът се прехвърля на лице извън дружеството, общото събрание на ООД приема новия съдружник с решение, взето с мнозинство повече от три четвърти от капитала. Новият съдружник подава молба за приемане, в която заявява, че приема условията на дружествения договор. Протоколът от общото събрание се заверява нотариално по подпис и съдържание, освен ако дружественият договор изрично изключва това. При ЕООД решението се взема от едноличния собственик.
Декларациите по чл. 129, ал. 2 ТЗ
Прехвърлителят и управителят декларират, че дружеството няма неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения и осигурителни вноски към работници и служители, включително такива с прекратени правоотношения до три години преди прехвърлянето. Без тези декларации регистърът отказва вписването. Ако дружеството има такива задължения, те трябва да се погасят преди сделката.
Вписване в Търговския регистър
Промяната се заявява със заявление А4 в 7-дневен срок от сделката. Ние подаваме електронно с адвокатско пълномощно и квалифициран електронен подпис. Към заявлението се прилагат:
- Нотариално завереният договор за прехвърляне на дружествен дял.
- Протокол от общото събрание или решение на едноличния собственик.
- Молба за приемане на нов съдружник (при трето лице).
- Декларации по чл. 129, ал. 2 ТЗ от прехвърлителя и управителя.
- Актуализиран дружествен договор или учредителен акт с новото разпределение на дяловете.
- Декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ и документ за платена държавна такса.
Ако с прехвърлянето се сменя и управителят, адресът или наименованието, всичко се заявява с едно заявление и една такса.
Процедурата стъпка по стъпка
- Уточняване на сделката. Кой прехвърля, на кого, какъв дял, срещу каква цена или безвъзмездно. Проверяваме актуалния дружествен договор за ограничения при прехвърляне.
- Изготвяне на документите. До 24 часа подготвяме договора, молбата за приемане, протокола или решението, декларациите по чл. 129, ал. 2 ТЗ и актуализирания учредителен акт.
- Нотариус. Страните подписват договора и протокола пред нотариус, който удостоверява подписите и съдържанието. Обикновено е едно посещение.
- Подаване в Търговския регистър. Подаваме заявление А4 по електронен път в 7-дневния срок.
- Вписване. След вписването изпращаме актуално състояние с новото разпределение на дяловете и новия съдружник.
- След сделката. Уведомяване на банката и на контрагентите, деклариране на данъка при продажба или дарение, ако се дължи.
Типични грешки, които водят до отказ
- Договор, заверен само по подпис, без удостоверяване на съдържанието.
- Липсващо решение на общото събрание при прехвърляне на трето лице или решение без мнозинство от три четвърти.
- Липсващи или подписани само от едната страна декларации по чл. 129, ал. 2 ТЗ.
- Разминаване между дяловете в договора, в протокола и в новия учредителен акт.
- Пропуснат 7-дневен срок за заявяване, което води до глоба за управителя.
Цена и срок
| Разход | Сума |
|---|---|
| Хонорар за договор, решения, декларации и подаване (KM Legal Docs) | 160 € |
| Държавна такса за вписване на промяна, електронно | 7,67 € |
| Нотариални такси за договора и протокола | според тарифата на нотариуса, ориентировъчно 50-70 € |
Документите са готови в рамките на един работен ден. Нотариалната заверка отнема едно посещение при нотариус. Търговският регистър обикновено вписва промяната в рамките на 3 до 5 работни дни от подаването.
Данъчни последици накратко
При продажба продавачът – физическо лице дължи 10% данък върху положителната разлика между продажната цена и цената на придобиване на дела и я декларира в годишната данъчна декларация. Ако дялът се продава на номинална стойност, каквато е и цената на придобиване, печалба и данък няма.
При дарение данъкът, ако се дължи, по правило е за надарения, освен ако в договора е уговорено друго. Той подава декларация и плаща местния данък в двумесечен срок от получаването на дела, в общината по постоянния си адрес (за фирма – по седалището), по ставката, определена от общинския съвет. Даренията между съпрузи и между роднини по права линия (родители и деца, баби, дядовци и внуци) не се облагат и за тях декларация не се подава. Формата на договора за дарение е същата като при продажба – нотариално удостоверяване на подписите и на съдържанието, извършени едновременно. Без нея договорът е нищожен и Търговският регистър няма да впише промяната.
Ако делът се дарява на лице извън дружеството, надареният подава писмена молба, в която заявява, че приема условията на дружествения договор, а общото събрание го приема с решение, като протоколът по правило е с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието. При ЕООД решението взема едноличният собственик. Прехвърляне на трето лице е възможно само ако дружеството няма изискуеми и неизплатени заплати, обезщетения и осигурителни вноски към работниците и служителите, включително към напусналите до три години преди прехвърлянето. Прехвърлителят и управителят подписват декларация за това, а Агенцията по вписванията проверява служебно в НАП. Промяната се заявява в Търговския регистър в 7-дневен срок от настъпването ѝ.
Приемането на новия съдружник има действие от вписването в Търговския регистър, а дял от печалбата той получава, когато общото събрание реши да я разпредели – съразмерно на дела си, ако дружественият договор не предвижда друго.
Практическите примери и типичните грешки сме описали в статията Прехвърляне на дружествени дялове в ООД.
Често задавани въпроси за прехвърлянето на дялове
Може ли да се прехвърли дял без нотариус?
Не. Законът изисква нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието на договора. Без него договорът е нищожен и регистърът отказва вписване.
Може ли дял да се прехвърли чрез дарение?
Да. Дарението е допустима форма, минава през същата нотариална заверка и същото заявление А4. Между съпрузи и роднини по права линия то е освободено от местен данък.
Нужно ли е съгласие на другите съдружници при прехвърляне между съдружници?
Не. Прехвърлянето между съдружници е свободно и не изисква решение за приемане на нов съдружник. Решение е нужно само когато делът отива при трето лице.
Какво става, ако фирмата има неплатени заплати или осигуровки?
Прехвърлителят и управителят не могат да подпишат декларациите по чл. 129, ал. 2 ТЗ и регистърът ще откаже вписването. Задълженията трябва да се погасят преди сделката.
Дължи ли се данък при продажба на ЕООД?
Продавачът – физическо лице дължи 10% данък само върху печалбата, т.е. върху разликата между продажната цена и цената, на която е придобил дяловете. При продажба на номинална стойност данък не се дължи.
